在早期，無異議函製度廢止後，隨著大量民營企業“外資化”後境外間接上市，與之相伴而生的資本外套、資產權益流失和“假外資”等問題日益突出。同時，境外間接上市監管框架所處的外部環境發生了一些重大變化。

 
1. 我國對“公司法”和“證券法”做了全麵修訂，在此基礎上，證監會加強了證券監管法規的“立、改、廢”工作，證券監管法規體係日益完善，監管的公開化、透明度也大大提高。
 
2. 境內上市公司股權分置改革自2005年4月啟動後迅速推進，至2007年底時已經基本完成。至此，“中國資本市場在市場基礎製度層麵上與國際市場不再有本質區別”。
 
3. 早期的時候，隨著國有企業改製上市工作的推進，國有企業為境內證券市場提供的上市資源越來越少，為了吸引潛在的上市資源，境外證券交易所之間以及境外證券交易所與境內證券交易所之間的競爭日益激烈，這對中國不斷提升證券市場的競爭力以及調整境外上市監管政策都形成了一定的壓力。
 
此外，從2003年開始，中國國際收支連年經常項目、資本項目“雙順差”，資本項目項下外彙流入的壓力加大了製定、執行貨幣政策的難度和複雜性。
 
正是在上述背景下，我國對境外間接上市的態度發生了明顯的變化，即境外間接上市的消極影響是主要的，有必要加以限製；並且，商務部和外彙局對境外間接上市的前置操作環節進行監管，不便於全麵、統一監控境內資產權益外流以及外彙資金流入流出的總體情況，之後才有了ODI境外投資備案和37號文登記的出現。